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삼성바이오로직스 분식회계 논란에 바이오젠 콜옵션 주목

국제기준-국내법 달라…바이오젠이 콜옵션 행사 해도 골치 안해도 골치

기사입력시간 18-05-03 06:00
최종업데이트 18-05-03 06:00

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사진: 삼성바이오로직스 전경

[메디게이트뉴스 박도영 기자] 삼성바이오에피스 회계처리를 두고 금융감독원과 삼성바이오로직스가 팽팽히 맞서는 가운데 바이오젠(Biogen)이 에피스에 콜옵션을 행사를 두고 여러 지적이 나오고 있다. 국제회계기준과 국내법이 다르고, 옵션 행사 여부에 따라 미칠 파장이 다르기 때문이다.

금융감독원은 1일 2015년 로직스가 에피스를 '종속회사(연결)'에서 '관계회사(지분법)'로 변경한 것은 회계처리 위반이라며 조치사전통지서를 로직스와 감사인에 전달했다.

로직스는 관계회사로 변경하면서 국제회계기준(IFRS)에 따라 에피스의 지분 가치 평가방식을 취득가액이 아닌 공정가액(시장가)로 평가했다. 이를 통해 에피스의 가치는 4조 8000억 원으로 급등했다.

반면 로직스는 2일 에피스의 회계 처리를 변경한 것은 관련 회계 기준을 충실히 반영한 결과이며, 분식회계가 아니라고 공식 입장을 밝혔다. 고의로 회계를 조작해야 할 동기가 없었고, 실제 이로 인해 얻은 실익도 전혀 없다는 것.

이번 논란의 핵심 쟁점 가운데 하나는 에피스의 지분가치가 왜 갑자기 5조원 가까이로 평가됐는지다.

로직스는 에피스의 바이오시밀러 개발성과가 가시화되면서 합작 투자사인 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 증가했기 때문에 경영 전반을 지배하는 종속회사가 아닌 관계회사로 변경했다고 설명하고 있다.

로직스 경영혁신팀장 심병화 상무는 "바이오젠이 콜옵션을 행사하면 이사회를 동수로 구성하게 되고, 주요 의사결정사항은 이사회를 통해 정하기 때문에 경영권이 없다고 판단할 수밖에 없었다"고 말했다.

바이오젠과 로직스는 2012년 합작사 형태로 바이오시밀러 개발사인 에피스를 설립했다. 설립 당시 체결한 콜옵션(call option) 계약에 따라 총 50% -1주까지 늘릴 수 있다. 현재 에피스의 주식은 로직스가 94.6%, 바이오젠이 5.4% 가지고 있다.

심 상무는 "2015년 바이오젠의 에피스 옵션을 행사할 가능성이 증가했다는 것을 판단할 여러 정황 근거가 있었다"고 말했다.

또한 그는 "바이오젠은 합작계약상 의무사항인 2012~2013년 유상증자에는 참여했지만 2014년 추가 유상증자에는 참여하지 않았다. 그러나 다음해인 2015년 2월에는 다시 유상증자에 참여했다"면서 "2015년 7월 에피스 나스닥 상장 추진 착수 시 바이오젠은 옵션을 행사하겠다는 문서(Letter)를 송부했다"고 덧붙였다.

2015년 10월과 2016년 1월 각각 한국과 유럽에서 엔브렐(성분명 에타너셉트) 바이오시밀러가 승인을 받았고, 2015년 12월 한국에서 레미케이드(성분명 인플릭시맙) 바이오시밀러가 승인을 받은 점도 옵션행사 가능성 증가 근거로 봤다.

로직스 CFO 김동중 전무는 "2015년 감사법인이 콜옵션과 지분에 대해 평가할 때가 된 것 같다고 제안했다"면서 "회사 측에서는 아직 적자인데 가치가 너무 크지 않냐며 어렵다고 이야기했지만, 외부 감사인들도 평가하는게 좋겠다고 의견을 내 하게 된 것이며 회사가 독단적으로 결정한 것이 아니다"고 말했다.

하지만 옵션 행사 가능성 증가로 관계회사로 회계처리를 변경하는 것이 국제회계기준 상으로는 맞지만, 국내법상으로는 맞지 않다는 지적이 있다.

한 업계 관계자는 "국내 회계의 기본 원칙은 실질적 주체가 누구였냐를 가리는 것이다"면서 "개발 자금 공급은 삼성물산(구 제일모직)이, 신약 개발과 공장 건립 등은 에피스가 모두 진행했기 때문에 실질적인 주체는 삼성이다"라고 설명했다.

이어 그는 "따라서 에피스는 로직스의 관계회사가 아닌 종속회사가 명확하고, 회계 원칙상 시장가가 아닌 취득가액으로 기장해야 한다"면서 "이 부분에서 문제가 있다"고 덧붙였다.

또한 로직스의 이러한 회계 처리 변경은 삼성물산과 제일모직의 합병 논란과도 연관이 있는 만큼 사회적 파장은 더욱 크다.

참여연대 등 시민단체들은 로직스 기업가치가 크게 오르면서 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 때 로직스 지분을 16% 가지고 있던 제일모직에 유리하게 합병비율이 매겨졌다고 주장하고 있기 때문이다.

로직스의 분식회계 논란은 6월 만료되는 바이오젠의 옵션 행사 여부에 따라 크게 영향을 받을 것으로 예상되고 있다. 하지만 바이오젠이 옵션을 행사해도 골치, 행사하지 않아도 로직스는 골치를 썩을 것으로 보인다.

또다른 업계 관계자는 "바이오젠이 옵션을 행사하지 않는다면 로직스의 분식회계 문제는 더욱 논란이 될 것이고, 반대로 옵션을 행사한다면 분식회계 문제는 사라지지만 약 4000억 원으로 조단위 가치의 지분을 가져가는 등 바이오젠에 지나치게 유리한 조건으로 국부유출 논란이 발생할 수도 있을 것이다"고 전했다.