[메디게이트뉴스 서민지 기자] 앞으로 제약바이오 분야의 자금 투자가 더욱 확대될 뿐 아니라 병용요법, 정밀의학과 관련된 라이센스 계약이 증가하면서 복잡성도 높아질 것으로 예측되고 있다. 해당 계약시 허가지역과 규제, 매출, 수익 등은 물론 분쟁 해결과 대안적 구제 수단에 대해서도 사전에 고려해야 한다는 조언이 나왔다. 

시들리 조슈아 호프하이머(Joshua Hofheimer) 글로벌 생명과학 공동책임자(Co-head of Global Life Sciences team, Sidley)는 9일 바이오코리아(BIOKOREA) 2021 기술라이센싱 세미나에서 2021-2022년, 포스트코로나 바이오헬스 라이센싱 동향에 대해 이같이 밝혔다.
 

지역별로 거래제한 가능해 계약 복잡해지고 독점과 활용 분야 중요 

호프하이머 공동책임자는 "코로나19 팬데믹으로 관련 진단, 치료 등에 투자가 증가하는 그치지 않고 과학, 혁신 등 광범위한 파급효과가 나타나고 있다"면서 "사모투자 전문회사들이 지속적으로 투자를 확대할 것이며, 특히 중국과 관련된 투자가 급증해 제약바이오에서 중국의 입지는 더욱 커질 것"이라고 전망했다.

특히 '병용요법'의 지속적인 확장으로 새로운 거래 옵션들이 나오는 양상이 이어질 것으로 다봤다.

그는 "PD-1. PD-L1 등 면역관문억제제를 다른 치료약물과 병용하는 요법이 대표적이다. 2019년 한 해에만 면역관문억제제는 8개 주요시장에서 220억 달러 이상의 매출을 기록했다"고 설명했다. 실제 머크의 재무보고서에 따르면 키트루다 임상시험이 1450건에 달하며, 다른 항암치료제와 병용임상은 1000건이 넘어섰다.

이중특이 항체 뿐 아니라 특정 질병 해결을 위해 병용요법 임상은 더욱 활발해질 것이며, 이에 따라 라이센스 계약구조에 있어 허가지역과 규제, 매출, 수익 등을 고려해야 하기 때문에 계약의 복잡성도 증가할 것이라고 조언했다.

그는 "예를 들어 특정 병용요법 임상이 중국에서는 성공할 가능성이 높지만 유럽에서는 낮거나 유럽 가능성은 높지만 미국에서는 가능성 없는 등 지역에 따라 효과성 여부가 달라질 수 있다"면서 "지역제한은 제휴협약의 주요 고려 요소 중 하나로, 특히 병용요법 계약을 염두에 두고 있거나 특정치료조합에 있어 파트너사의 기술적 강점을 활용하고자 할 경우 반드시 지역제한을 고려해 거래 계약에 반영해야 한다"고 강조했다.

이어 "독점과 활용분야 역시 중요하다. 적응증 확대는 뚜렷하게 나타나는 시장 동향 중 하나로, 최근 많은 기업들이 특정 질병 치료를 위한 병용요법과 관련해 기존 파트너사가 아닌 다른 제휴 상대를 찾는 등 관련 판단을 유보하는 사례가 증가하고 있다“면서 ”규제 역시 병용요법의 라이센스 거래 계약을 복잡하게 하는 요인 중 하나“라고 말했다.

임상계획(IND) 신청을 마치지 않은 개발 초기 단계의 물질 또는 기술의 라이센서로 해당 물질을 더 개발하고 싶은 경우 머크 같은 파트너사에 IND 신청 관련 통제권을 넘겨줄 수도 있으나, 이미 임상단계거나 특정질환 치료에 대한 사용목적으로 단일요법으로 승인을 받았으나 병용요법에 적용하고 싶은 경우에는 IND, NDA, 또는 BLA 등을 직접 신청할 수도 있다. 이 때 누가 병용요법 규제 전략에 대한 통제권을 갖을 것인지, 또 기존 BLA에 보강 신청을 할 것인지, 아니면 별도로 신청할 것인지 등에 대해 반드시 고민할 것을 조언했다. 특히 단일요법으로 사용됐던 물질을 병용요법에 활용하는 경우 반드시 고려해야 할 사항이라고 덧붙였다.

그는 ”매출과 수익도 고려해야 한다“면서 ”병용요법에 대한 통제권을 가지거나 다른 물질과 함께 활용할 수 있도록 계약설계를 하기 위해서는 자본이 필요하다. 동시에 매출이나 수익 기회를 실현시킬 수 있도록 설계하면, 더 큰 총 매출액을 기록할 수 있을 뿐만 아니라 치료제 가치도 크게 상승할 것이다. 이로 인해 계약의 복작성은 더욱 증가하고 치료제 발전에 따라 그 양상은 더욱 심화될 것“이라고 했다.

병용요법 뿐 아니라 정밀의학에서도 비슷한 동향이 나타나며, 이 때 적응증을 정의하는 것이 매우 중요하다고 강조했다.

그는 ”정밀의학은 매우 제한적인 환자군을 대상으로 한다. 치료효과가 가장 잘 나타날 수 있는 환자군만 대상으로 하기 때문에 긍정적으로 보면 성공가능성과 규제기관 승인 가능성이 높아진다“면서 ”이는 적응증 정의나 설명방법에도 영향을 주며, 승인여부와 관계없이 단계별 기술료 혹은 재정조건을 충족할 수도 있다“고 설명했다.

다만 ”이런 경우 특정환자군에 대한 적응증과 단계별 기술료 요건 충족 여부에 대한 분쟁에 직면할 수 있다. 이 같은 사례는 지난 2017년 길리어드 사태가 마지막이 아닐 것으로 예측되는 만큼 표적치료, 더 나아가 정밀의학 분야에서 정확하게 적응증을 정의하는 것이 매우 중요하다“고 말했다.

초기 임상단계 거래 증가…불확실성 높아지면서 계약시 금액 지불 조건도 달라져
 

옵션거래 동향은 투자 활동이 임상적으로 검증되지 않은 초기 단계 거래가 증가하면서 M&A가 아닌 라이센스 계약이나 제휴협약 등을 통해 치료제를 완성시켜 나가는 양상으로 가고 있다고 했다.

양측이 동의한 개발 계획에 따라 대기업 파트너사는 자금을 지원하고, 그 대가로 회사 인수가 아닌 상용화 권한을 부여한 독점 라이센스 옵션을 받는 방식의 계약이 주로 이뤄지는 것이다. 이는 전통적인 라이센스 계약과 비슷하나, 대기업 파트너사는 옵션을 보유해 계약금 지불을 연기하거나 그만큼의 큰 금액을 지불하지 않아도 된다는 점에서 차이가 있다.

한 번에 계약금과 단계별 기술료를 지급하는 것보다 초기 개발단계 자금을 지원한 후 충분한 데이터를 바탕으로 옵션 행사 여부를 결정해 차후 계약금을 지불하는 방법으로, 이는 주로 특정 질병을 대상으로 하지만 여러 적응증 확대를 염두에 둔 기업들이 활용한다.

그는 ”주주의 승인에 따라 특정 엔드포인트를 달성하면 사전에 합의 조건으로 해당기업의 인수 추진 등의 옵션을 실행하기도 한다. 과거와 차이가 있다면 M&A가 아닌 라이센스 계약이나 제휴 협약에서 많이 보인다는 점“이라며 ”업스트림 계약이나 신약후보물질 발견과 같은 임상적으로 미검증된 개발 초기 단계의 거래를 중시하는 전략적 투자 양상 변화에 따른 것으로 볼 수 있다. 확실한 점은 과거보다 개발 초기 단계에서 더 많은 거래가 체결된다는 것“이라고 밝혔다. 이는 초기단계 임상시험 결과나 자료는 계약금 지불 여부 등 결정을 내리기에 충분하지 않기 때문이라고 해석된다고 부연했다.

거래 계약에 있어 반드시 고려해야 하는 분쟁 해결과 대안적 구제 수단 등도 변화하는 양상을 보이고 있다.

과거 계약과 관련된 분쟁을 해결하기 위한 방안은 계약 해지, 손해배상 청구 등 크게 두 가지였으나, 현재는 상황별로 다르게 나타나고 있다. 

그는 ”경쟁 혹은 독점 조항 위반의 경우 로열티 감액이나 로열티 대상 변경이 고려된다. 사전 협상 결과에 따라 계약해제 조건이 명확하게 성취되지 않거나 구제 수단이 필요할 정도의 위반 사항이 아닌 경우도 나타난다“면서 ”위약금 조항은 비용적 손해를 보전하기 위해 고려되며, 단계별 기술료 요건이 위약금 등의 특정 요건을 충족시킬 때까지 일정기간 동안 유지되기도 한다“고 말했다.

특정 치료요법, 적응증, 시험상의 문제로 인해 계약을 해지하거나 해제할 경우 그랜트백 조항을 통해 해결하는 것이 일반적이며, 이는 적응증에 따라 병용요법 사례에서도 발생하고 있다.

이 과정에서 중재자 양측 당사자가 제시한 분쟁 해결방안 중 하나를 선택하는 ‘야구중재’가 활발히 사용되며, 중재자는 별도 방안을 제시할 수 없고 반드시 당사자가 제시한 방안 중 하나를 선택해야 한다. 이를 통해 신속하게 합의안을 도출할 수 있으며, 객관적인 계약 관련 분쟁 해결에 있어 특히 유용하다는 게 그의 설명이다.

국경간 거래의 분쟁과 중재 상황이 더욱 복잡해지고 있으며 향후 포스트코로나시대에는 더 심화될 것으로 전망했다. 그는 ”재판 관할권 관련 분쟁과 시장 공정성 제고를 위한 수단으로서 거래 준거법의 중요성이 커지고 있다“면서 ”또한 업스트림 계약 관련 실사와 조사 등은 한국기업이 라이센서로서 유럽연합, 미국 등에 위치한 글로벌 제약기업과 거래할 때 반드시 고려해야 하는 사안“이라고 강조했다.

회계, 지적재산권(IP) 실사, 자유조사, 분석 뿐만 아니라 업스트림 계약 대상 기업 실사도 증가하고 있다. 특히 한국 라이센서가 한국 대학, 연구기관, 비영리 학술단체에서 발명된 대상을 개발해 특정 시점에 라이센스를 진행하는 경우, 기존 계약과 파트너 제약사와 협상 중인 계약조건의 불일치를 피하기 위한 조사가 강화되고 있다고 전했다.

그는 ”이에 대응하기 위해서는 영문계약서를 준비하는 것이 중요하다. 영문계약서를 준비하지 않았다면 빠른시일 내에 공식번역을 완료해야 한다“면서 ”공식적으로 번역된 계약서가 없어 다운스트림 라이센시가 별도로 번역을 진행하는 경우 언어간 미묘한 뉘앙스 차이로 용어나 조항을 다르게 해석하거나 이해할 수도 있다. 더 나아가 계약조건이나 매출, 로열티, 순매출 등의 용어를 정확하게 공유해 계약서에 반영함으로써 업스트림 기업에 너무 많은 통제권을 넘기지 않는 것도 중요하다“고 밝혔다.

이외에도 해당 기업이 충실히 실사를 이행하는지 확인하는 실사의무, 다운스트림 실시권자 규정 혹은 제3자에게 실시권 허락 여부를 파악하는 재실시권 통제 관련 조사 등 정확한 계약조건과 용어 이해를 바탕으로 계약을 준비해 기술 상용화 권리를 획득해야 한다고 덧붙였다.